一、股东资格确认的核心标准
股东资格的认定需综合实质要件与形式要件，并遵循“内外有别”原则：
1. 实质要件
出资或认缴出资：需证明已依法履行出资义务（包括货币、非货币出资）或合法受让股权。
例外：未履行出资义务仅影响股东权利行使（如分红权、表决权），不直接否定股东资格。
继受取得：通过股权转让、继承、赠与等合法途径取得股权，需审查基础协议效力及履行情况。
2. 形式要件
公司章程：记载股东姓名/名称、出资额及出资方式，具有推定效力。
股东名册：有限责任公司股东名册是股东资格的核心推定依据，效力高于公司章程。
工商登记：对外具有公示效力，但不得对抗善意第三人；对内不作为股东资格认定依据。
3. 特殊情形
隐名股东：需证明代持合意（书面协议或事实行为）及实际出资，且其他股东过半数认可。
冒名股东：需证明身份被冒用（如身份证遗失证明、无签字授权），且无行使股东权利的行为。#上海公司法律师#
二、关键证据类型与证明力
证据类型 证明内容 实务要点
出资凭证 银行转账记录、收据、验资报告 需注明“投资款”“股金”等性质，否则可能被认定为借款。
公司章程/股东名册 股东姓名、出资额、持股比例 章程修正案或股东会决议可推翻登记信息。
工商登记 企业信用信息公示系统记录 登记信息仅具对抗效力，不作为资格认定依据。
代持协议 代持合意、出资安排、权利义务条款 需明确约定股权归属及显名条件，否则可能被认定为借贷。
股东权利行使证据 分红记录、股东会决议签字、参与经营证明 实际行使权利可辅助证明股东资格。
三、实务操作中的核心问题与应对
1. 隐名股东显名化
难点：需证明代持合意及实际出资，且需其他股东过半数同意。
操作建议：
签订书面代持协议，明确权利义务；
保留出资凭证及参与公司决策的证据；
通过股东会决议或全体股东书面确认实现显名。
2. 股权转让效力争议
难点：未办理变更登记是否影响股权归属？
裁判规则：
股权转让自协议生效且交付时转移，登记仅为对抗要件；
若存在“一股二卖”，已办理登记的受让人优先取得股权。
3. 冒名股东责任规避
风险点：被冒名者可能被追究出资责任或债务连带责任。
救济路径：
通过笔迹鉴定、身份证明被冒用证据提起消极确认之诉；
要求公司办理变更登记或赔偿损失。
4. 出资瑕疵处理
抽逃出资：需证明资金转出具有“抽逃”故意（如虚构债权债务、关联交易）。
未届期出资加速到期：公司破产或解散时，未届期出资视为到期。
四、风险防控与实务建议
1. 对股东
规范出资流程：保留出资凭证，注明款项性质，避免与借款混淆。
完善代持协议：明确代持期限、显名条件及违约责任，必要时办理股权质押。
及时办理登记：股权变更后督促公司更新章程、股东名册并完成工商登记。
2. 对公司
严格审查股东资格：在增资、股权转让时核查出资真实性及股东身份合法性。
完善治理机制：通过股东会决议明确股权变动程序，避免程序瑕疵导致效力争议。
3. 对律师
证据链构建：综合出资凭证、协议、权利行使记录形成完整证据链；
程序合规审查：重点核查公司章程修订、股东会通知送达等程序合法性。
五、典型案例裁判规则
1. 案例1（隐名股东显名）
案情：A与B签订代持协议，A实际出资但登记在B名下。后A要求显名，其他股东过半数同意。
裁判：支持显名请求，B需配合办理变更登记。
2. 案例2（冒名股东）
案情：C身份证被冒用登记为股东，未参与公司经营且不知情。
裁判：确认C非公司股东，公司需办理变更登记并赔偿损失。
3. 案例3（股权转让优先购买权）
案情：D未通知其他股东即转让股权给E，其他股东主张优先购买权。
裁判：转让行为无效，D需重新履行通知程序。
总结：股东资格确认纠纷需围绕“出资+合意”核心，结合形式要件与实质要件综合判断。实务中应注重证据留存、程序合规及协议设计，防范因登记瑕疵或代持风险引发的争议。